一、會(huì)議召開和出席情況

北京江河幕墻（601886）股份有限公司（以下簡稱“公司”）2012 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)于2012年9月3 日上午在北京市順義區(qū)牛匯北五街 5 號(hào)公司三樓會(huì)議室召開。出席 本次會(huì)議參加表決的股東及股東代表共計(jì) 4 人，持有及代表的股份為 378,713,500 股，占公司股份總數(shù)的 67.63%。本次會(huì)議的召集和召開程序符合《公司法》和《公 司章程》等有關(guān)規(guī)定。本次會(huì)議由公司董事會(huì)依法召集，公司董事長劉載望先生主 持本次會(huì)議。公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及律師出席或列席了會(huì)議。

二、提案的審議和表決情況

本次股東大會(huì)共有四項(xiàng)議案，表決結(jié)果如下：

1、《關(guān)于公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司股東大會(huì)結(jié) 合公司自身實(shí)際經(jīng)營情況，認(rèn)為公司已具備發(fā)行公司債券的條件，同意公司向中國 證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行公司債券的申請(qǐng)。 
表決情況：同意 378,713,500 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。

表決結(jié)果：通過。

2、《關(guān)于發(fā)行公司債券的議案》

根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，為了進(jìn)一步拓展公司業(yè)務(wù)、增強(qiáng)綜合競(jìng)爭實(shí)力，并拓寬融資渠道、改善公司債務(wù)結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充公司經(jīng)營所需流動(dòng)資金，根據(jù)《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公司債券 發(fā)行試點(diǎn)辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司符合發(fā)行公司債券條件的規(guī)定，并 結(jié)合目前債券市場(chǎng)的情況和公司的資金需求，公司擬在境內(nèi)發(fā)行公司債券，具體發(fā) 行方案為：

1）發(fā)行規(guī)模

公司本次擬在中國境內(nèi)發(fā)行本金總額不超過15億元（含15億元）人民幣的公司債券。具體發(fā)行規(guī)模授權(quán)董事會(huì)根據(jù)公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況在前述范 圍內(nèi)確定。

2）向公司股東配售的安排

本次發(fā)行的公司債券可向公司股東配售，具體配售安排（包括是否配售、配售比例等）授權(quán)董事會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況和有關(guān)具體情況確定。

3）債券品種及債券期限

本次發(fā)行的公司債券期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以 是多種期限的混合品種。本次發(fā)行公司債券的具體期限構(gòu)成和各期限品種的發(fā)行規(guī) 模授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

4）本次公司債券的票面利率由公司與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）在國家限定范圍內(nèi)通過市場(chǎng)詢價(jià)方式確定。

5）募集資金用途

本次發(fā)行公司債券的募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后擬用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

6）擔(dān)保安排
本次債券發(fā)行是否采用擔(dān)保及具體擔(dān)保方式授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定及市場(chǎng)情況確定。

7）擬上市交易所

本次公司債券發(fā)行結(jié)束后，在滿足上市條件的情況下，公司將申請(qǐng)本次公司債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監(jiān)管部門批準(zhǔn)，本次發(fā)行公司債券亦可在法律允 許的其他交易場(chǎng)所上市交易。

8）償債保障措施

授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付本次公司債券本息或者到期未能按期償付本次公司債券的本息時(shí)，將至少采取如下措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對(duì)外投資、收購兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；

（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離等措施。

9）本次發(fā)行公司債券決議的有效期

本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起至中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)本次公司債券發(fā)行后屆滿24個(gè)月之日止。

表決情況：同意 378,713,500 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對(duì) 0 股；棄權(quán) 0 股。

表決結(jié)果：通過。

3、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項(xiàng)的議案》

為有效協(xié)調(diào)本次公司債券發(fā)行過程中的具體事宜，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見和建議，在審議通過的框架和原則下，從維護(hù) 本公司利益最大化的原則出發(fā)，全權(quán)辦理本次發(fā)行公司債券的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不 限于：

1）在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)的具體情況，制定、調(diào)整及實(shí)施本次公司債券的具體方案、具體條款和條件，包括但不限于確定債券發(fā)行規(guī)模、 發(fā)行方式（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數(shù)量等）、是否向股東配售以及配售比例、是否設(shè)置及如何設(shè)置公司調(diào)整票面利率選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)、債券期限、債券品種、票面金額和發(fā)行價(jià)格、債券利率及其確定方式、募集資金用途、擔(dān)保安 排、發(fā)行時(shí)機(jī)、發(fā)行方式、網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例、是否設(shè)置及如何設(shè)置回售條款和贖 回條款、評(píng)級(jí)安排、具體申購辦法、還本付息的安排、償債保障安排等與債券發(fā)行 上市有關(guān)的具體事宜。

2）制定、批準(zhǔn)、簽署、修改、公告與本次發(fā)行公司債券有關(guān)的各項(xiàng)法律文件，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求對(duì)申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)充或調(diào)整。

3）選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì)議規(guī)則。

4）如監(jiān)管部門對(duì)發(fā)行公司債券的意見或政策發(fā)生變化，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，對(duì)與本 次發(fā)行公司債券有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)進(jìn)行本次 公司債券的發(fā)行工作。

5）辦理本次公司債券發(fā)行、上市的審批等必要的手續(xù)，包括但不限于辦理有關(guān)的注冊(cè)登記手續(xù)和辦理相關(guān)的上市事宜。

6）決定聘請(qǐng)參與本次發(fā)行公司債券必要的中介機(jī)構(gòu)。