本公司及董事會全體成員保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

北京江河幕墻(19.39,0.91,4.92%)股份有限公司（以下簡稱“江河幕墻”、“公司”）于2012年11月1日與北京黔龍華資國際投資管理咨詢有限公司（以下簡稱“黔龍投資”）股東自然人閻國祥、閆素簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

公司于2012年11月2日與北京港源建筑裝飾工程有限公司（以下簡稱“港源裝飾”）及港源裝飾的股東北京城建(11.51,-0.03,-0.26%)集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“城建集團”）、黔龍投資、自然人王波、申會賢、劉通、李瑞林、賈愛萍簽訂了《合作框架協(xié)議》。

根據(jù)上述協(xié)議，公司有意受讓自然人閻國祥、閆素持有的黔龍投資100％的股權(quán)，進(jìn)而通過黔龍投資持有港源裝飾12．5％的股權(quán)，并通過黔龍投資對港源裝飾進(jìn)行增資的方式實現(xiàn)間接持有港源裝飾38．75％的股權(quán)。

一、交易標(biāo)的公司概述

1、黔龍投資成立于2004年12月8日，注冊地址為北京市大興區(qū)龐各莊鎮(zhèn)加錄垡村村委會北500米，注冊資金人民幣100萬元。經(jīng)營范圍為投資管理咨詢；信息咨詢（中介除外）；營銷策劃；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；家居裝飾及設(shè)計；科技開發(fā)；承辦展覽展示；圖文設(shè)計、制作；會議服務(wù)（不含食宿）；組織文化藝術(shù)交流活動?，F(xiàn)有股東兩名，分別為自然人閻國祥和閆素。

2、港源裝飾成立于1992年12月7日，注冊地址為北京市昌平區(qū)小湯山工業(yè)園區(qū)295號，注冊資金人民幣3500萬元。經(jīng)營范圍為建筑裝飾材料的研制、生產(chǎn)；生產(chǎn)、加工建筑幕墻、金屬門窗產(chǎn)品、木器產(chǎn)品。施工總承包；專業(yè)承包；建筑裝飾與建筑幕墻工程設(shè)計與咨詢；銷售建筑材料；房地產(chǎn)開發(fā)?，F(xiàn)有股東共7名，分別為城建集團、黔龍投資、自然人王波、申會賢、劉通、李瑞林、賈愛萍，分別持有港源裝飾30％、12．5％、20％、10％、9．5％、9％、9％的股權(quán)。截至2011年12月31日，港源裝飾總資產(chǎn)為98，704萬元，凈資產(chǎn)11，959萬元，2011年度營業(yè)收入252，783萬元，凈利潤5，225萬元（以上數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計）。

二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、黔龍投資股東同意將其合法持有的黔龍投資100％股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給公司，公司同意購買上述股權(quán)。

2、黔龍投資除了經(jīng)雙方協(xié)商確認(rèn)的資產(chǎn)（包括黔龍投資持有港源裝飾12．5％的股權(quán)）以及應(yīng)交稅金外的全部資產(chǎn)和債務(wù)（含或有債務(wù)）全部由黔龍投資原有股東享有或代黔龍投資承擔(dān)。

3、以協(xié)議各方認(rèn)可的資產(chǎn)評估機構(gòu)對港源裝飾以2012年9月30日為基準(zhǔn)日的資產(chǎn)評估結(jié)果為基礎(chǔ)并考慮黔龍投資除了港源裝飾12．5％的股權(quán)外的其他資產(chǎn)價值協(xié)商確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格。

三、《合作框架協(xié)議》的主要內(nèi)容

1、增資方案及定價原則。

港源裝飾各股東有意讓公司通過黔龍投資對港源裝飾進(jìn)行增資。由城建集團委托經(jīng)協(xié)議各方認(rèn)可的具有相應(yīng)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對于港源裝飾截至2012年9月30日的價值進(jìn)行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果須經(jīng)主管國資部門確認(rèn)。協(xié)議約定的全部條件滿足之后，黔龍投資按照評估報告確定的目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評估價值的3／7向港源裝飾增資，同時除黔龍投資之外的港源裝飾各股東放棄對港源裝飾進(jìn)行同步增資的權(quán)利。增資后公司持有港源裝飾38．75％的股權(quán)。黔龍投資向港源裝飾投入的增資總額中，其中人民幣1，500萬元計入港源裝飾的注冊資本，其余增資資金計入資本公積金。

2、換股計劃。

協(xié)議簽訂各方同意，自江河幕墻通過黔龍投資完成對港源裝飾增資之日起約18個月內(nèi)，就城建集團所持港源裝飾21％的股權(quán)及自然人股東所持港源裝飾股權(quán)中的5．25％股權(quán)，城建集團和自然人股東以股權(quán)出資的方式對江河幕墻進(jìn)行增資，江河幕墻對城建集團和自然人股東以定向發(fā)行股份的方式收購上述出資股權(quán)。

四、收購目的和對公司的影響

港源裝飾為全國建筑裝飾行業(yè)百強排名前十名的裝飾企業(yè)。若公司最終完成本次收購及增資事宜，將有利于公司進(jìn)一步向內(nèi)裝業(yè)務(wù)的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，從而為公司加快實施系統(tǒng)化戰(zhàn)略，擴大內(nèi)裝業(yè)務(wù)規(guī)模奠定基礎(chǔ)。

五、協(xié)議風(fēng)險提示

上述框架協(xié)議旨在作為公司開展工作的依據(jù)，具體合作事項尚需協(xié)議各方進(jìn)一步協(xié)商并履行必要的法律和審批程序后簽署相關(guān)正式協(xié)議。后續(xù)換股計劃還須按照適用法律法規(guī)的規(guī)定履行必要的法律和審批程序，包括基于換股交易的證監(jiān)會審批等程序。因此本次交易在生效、具體方案等方面均存在著一定的不確定性。

公司將根據(jù)上述框架協(xié)議事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)。請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

北京江河幕墻股份有限公司董事會

2012年11月2日