昨天，河北鋼鐵集團公布內部重組整合方案，確定了本次合并重組的主體為唐鋼股份（000709），唐鋼股份將通過換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵（600001）和承德釩鈦（600357），集團公司向異議股東提供了現金選擇權。同時停牌4個月的三家上市公司也于昨日復牌。 　　唐鋼成整合平臺 　　根據唐鋼股份公布的預案，以三家公司停牌前20個交易日的均價計算，唐鋼股份的換股價為5.29元/股，邯鄲鋼鐵的換股價為4.10元/股，承德釩鈦的換股價為5.76元/股，從而確定邯鄲鋼鐵與唐鋼股份的換股比例為1:0.775，即每股邯鄲鋼鐵股份換0.775股唐鋼股份股份；承德釩鈦與唐鋼股份的換股比例為1:1.089，即每股承德釩鈦股份換1.089股唐鋼股份股份。此次吸收合并完成后，邯鄲鋼鐵和承德釩鈦將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員并入唐鋼股份。 　　同時，河北鋼鐵集團或其關聯企業將向邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的異議股東（指不贊成該合并議案的股東）提供現金選擇權。其中，向邯鄲鋼鐵異議股東提供的現金選擇權價格為4.10元/股，向承德釩鈦提供的現金選擇權價格為5.76元/股；唐鋼股份異議股東也可要求唐鋼股份按照合理價格回購其所持股份。但如果本次換股吸收合并方案未能獲得三家公司股東大會以及相關政府部門的批準，導致本次換股吸收合并方案最終不能實施，則異議股東不能行使該現金選擇權。 　　瑞銀證券鋼鐵行業分析師徐杰告訴記者，長期來看，河北鋼鐵集團此次重組整合對于統籌規劃其鋼鐵業務，充分發揮協同效應，消除同業競爭，規范關聯交易是有利的。重組是為了把鋼鐵主業做大做強，通過三家上市公司整合構建統一的資本市場平臺，逐步實現鋼鐵主業整體上市。因此，本次換股吸收合并是河北鋼鐵集團實現鋼鐵主業整體上市的第一步。徐杰認為，整合后的新唐鋼粗鋼產量將超過3000萬噸，超過寶鋼的2300萬噸，成為國內老大。 　　三公司復牌日暴跌 　　昨天，停牌了4個月左右的唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦三公司均宣布復牌，但其股價表現卻令股民大跌眼鏡：唐鋼股份和承德釩鈦開盤直接跌停，邯鄲鋼鐵收盤大跌8.78%。 　　東方證券鋼鐵行業分析師楊寶峰認為，三公司首日復牌股價就暴跌主要是方案的套利吸引力不夠，暴跌只是回歸該行業的合理估值區間，算是補跌。中信建投鋼鐵行業證券分析師王喆表示，現在整個鋼鐵行業的PB（平均市凈率）在1.05左右，而三大公司的PB除邯鄲鋼鐵以外，都在1.4左右，估值過高，股價下跌是在回歸到合理估值水平。 　　"再來一個跌停板也不足為奇"，長城證券有分析師告訴記者，三公司的股價再次跌停也很正常，不過，跌完之后，股民完全可以考慮持有了。 　　現金選擇權遭質疑 　　股民崔先生認為，該方案公布的現金選擇權價格沒多少溢價，只是選擇了一個平均價，這遠低于他的心理預期，相當于強買強賣。也有股民在邯鄲鋼鐵股吧里留言："根本就沒有現金選擇權。請看，如果都投反對票，不通過重組就不成功，當然是沒現金選擇權，如果都投贊成，還是沒有現金選擇權，因為你沒投反對票，你不是異議股東，所以，這個方案存在‘陷阱’，無論你是投了贊成還是反對票，你都得不到現金選擇權。" 　　中信建投鋼鐵行業證券分析師王喆則認為，唐鋼和邯鋼于今年8月底停牌，而承德釩鈦于9月5日起停牌，這三家公司停牌的4個月期間，鋼鐵業虧損面和虧損額度不斷擴大，股指走勢早已是今非昔比了，因此按照現在鋼鐵行業的整體估值水平作參考，方案公布的價格還是留有20%左右的溢價空間的。 　　不過，王喆表示，該方案里的現金選擇權條件過于苛刻，要求具有回購請求權的異議股東必須在作出本次換股吸收合并決議的唐鋼股份股東大會時，正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權利的股份直至回購請求權實施日，同時在規定時間里履行申報程序。 　　"只有投出有效反對票，你成為異議股東，你才會獲得現金選擇權，而反對數一旦超過三分之一，方案就不能通過。所以如果公司流通股東過于分散，該合并方案就很可能不能獲得股東的通過。那么異議股東還是沒法實現其現金選擇權，這就是一個典型的‘囚徒困境’。"王喆表示。 　　記者致電唐鋼股份相關負責人，詢問該合并方案通過的可能性，對方答復：目前，方案尚需三公司股東大會、國資委以及證監會等多方的批準，河北鋼鐵集團及其關聯企業關于豁免要約收購的申請也需要批準，因此能否成功還存在很大的不確定性。對于現金選擇權限制條件為何如此苛刻，該人士表示："一切以公告內容為準，其他>其他>其他內容不清楚。" 　　未來發展看資產注入 　　王喆認為，從公布的方案看，河北鋼鐵集團內部仍有大量鋼鐵相關的優質經營性資產以及礦山資源尚未投入上市公司，由于合并后的新唐鋼股份成為河北鋼鐵集團旗下唯一上市公司，未來集團繼續注入資產的空間還是相當大的，值得投資者期待。 　　王喆透露，河北鋼鐵集團尚持有宣鋼集團、唐鋼不銹鋼、舞陽鋼鐵，而且還持有邯鋼集團與寶鋼合資企業 邯寶公司的50%股權以及唐鋼集團與首鋼集團合作的曹妃甸鋼廠項目49%股權等。另外，除鋼鐵冶煉、生產等相關資產外,河北鋼鐵集團還擁有大量的礦山資源，旗下由原唐鋼集團和邯鄲集團所屬礦山整合組建而成的河北鋼鐵集團礦業有限公司2008年上半年實現銷售收入45億元,利潤9.06億元。 　　"不能只看一時的股價表現。長期來看，這些優質資產逐步投入上市公司后，公司的盈利能力和競爭力必將大大增強，對于投資來說還是很值得期待的。"東方證券楊寶峰表示。