【門窗幕墻網】11月27日晚間，中航三鑫（002163，SZ）發布公告回復深交所《問詢函》。中航三鑫表示，其收購的廣東中航特種玻璃技術有限公司（以下簡稱廣東特玻）的價值評估結論較為合理，收購有利于提升公司業績，有利于廣東特玻產業結構進一步優化升級。

《每日經濟新聞》記者注意到，此次中航三鑫收購標的公司廣東特玻的估值增值率為102.36%，收購的交易對手方——中航通用飛機有限責任公司（以下簡稱中航通飛）則是中航三鑫的控股股東。值得注意的是，2015年以來，廣東特玻一直處于虧損狀態，溢價收購虧損企業是深交所對中航三鑫進行問詢的主要原因。

溢價收購虧損企業遭問詢

啟信寶信息顯示，廣東特玻成立于2005年底，股東之一即為中航通飛，而中航通飛同時也是中航三鑫的控股股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，中航通飛直接持有中航三鑫2.36%的股份，又通過100%控股中國貴州航空工業(集團)有限責任公司持有中航三鑫13.42%的股份。此外，中航通飛控股的另外一家公司深圳貴航實業有限公司（中航通飛持有該公司75%股份）為中航三鑫的第一大股東，持有中航三鑫13.74%的股份。

2018年5月26日，中航三鑫發布公告披露，將以其石巖生產中心部分固定資產增資廣東特玻。此次增資之前，中航三鑫持有廣東特玻49%的股權，而中航通飛持有剩余51%的股權。增資完成后，中航三鑫的持股比例提高至了53.48%，因此中航三鑫控股了廣東特玻，并將其納入了合并報表范圍。

今年8月22日，中航三鑫發布公告稱，為進一步推進玻璃深加工產業整合，更好地適應市場環境變化，促進玻璃深加工產業轉型升級，擬收購中航通飛持有的廣東特玻46.52%股權。

在今年對廣東特玻的收購案中，廣東特玻的評估值約為2.69億元，而其凈資產賬面價值僅約為1.33億元，增值率為102.36%。

如此高的增值率也遭致深交所的問詢。深交所在《問詢函》中提到，“廣東特玻2018年虧損1777.68萬元，2019年1～6月虧損180.14萬元”，要求中航三鑫補充披露標的公司資產基礎法評估過程，說明其合理性。

值得注意的是，記者查詢廣東特玻的歷年盈利情況后發現，這家公司長期處于虧損狀態。2015年～2017年，廣東特玻的凈利潤分別為-552.19萬元、-710.99萬元、-1418.95萬元。由此看來，2015年～2018年，廣東特玻的虧損幅度在持續擴大。

對此，中航三鑫在回復深交所問詢函中稱：“我們認為采用資產基礎法以資產負債表為基礎，能夠更加合理地反映出被評估單位資產、負債的真實價值。綜合本次評估目的，以資產基礎法評估結果為本次評估結論較為合理。”

此外，深交所還要求中航三鑫解釋“收購虧損標的公司剩余股權的原因及必要性”。中航三鑫回復稱：“廣東特玻在與石巖業務整合后，公司經營質量趨于優良，收購大股東持有的其余股權有利于提升公司業績，有利于廣東特玻產業結構進一步優化升級，更好地適應市場環境的變化。”

上市公司三季度扭虧

據中航三鑫2019年半年報披露，公司主營業務主要包括三大板塊，分別是：“幕墻與內裝工程”、“光伏玻璃”和“特種玻璃技術及深加工”。

中航三鑫2019年半年報顯示，今年上半年公司實現營業收入約19.53億元，較去年同期下降10.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為-3176萬元，較去年同期下降93.94%。

公司營收、凈利潤降幅差值較大也遭致深交所問詢，要求中航三鑫“說明凈利潤大幅下降的原因及其合理性”。

對此，中航三鑫回復稱，影響當期凈利潤大幅下降的原因主要是公司毛利較上年同期減少3918.8萬元。由于“蚌埠2號生產線”于2018年7月停產并技改，于2019年4月產出玻璃，光伏玻璃產銷量較上年下降。

《每日經濟新聞》記者注意到，中航三鑫的“蚌埠2號生產線”系由其子公司中航三鑫太陽能光電玻璃有限公司（以下簡稱三鑫太陽能）運營。2019年上半年，三鑫太陽能的凈利潤約為-1706萬元，較去年同期減少3309萬元。

記者注意到，2019年上半年，三鑫太陽能的營收占比僅為13.4%。盡管營收占比不高，但其業績變動對中航三鑫的凈利潤影響卻很大。

中航三鑫2019年半年報顯示，其收入占比最高的業務是幕墻工程，占比高達73.2%，但該項業務的毛利率較低，僅為7.53%。盡管2019年上半年，幕墻工程的營收相比去年增長了約2.34億元，但毛利僅比去年同期增長約0.24億元。

三季度，中航三鑫實現扭虧，歸屬于上市公司股東的凈利潤約為411萬元，相較去年同期增長108.8%。中航三鑫表示，凈利潤同比大幅增長的原因主要有三，而其中之一便是蚌埠2號生產線點火投產后，光伏玻璃產銷量增加，達到冷修技改預期目標。

由于此次收購標的廣東特玻處于持續虧損狀態，中航三鑫將其收購之后，上市公司盈利能力能否穩定向好仍有待觀察。