經濟觀察報通過萬達投資關系處證實：大連萬達集團正向招商銀行和中金公司貸款307.8億港元，以備對沖345億港元私有化存在的變數，并開始向H股股東發起要約收購事項，預計8月31日前投票結束。
胡祖六、齊大慶和李桂年3人擔任此次要約董事會委員。
除去資金和人力上的準備，萬達要想成功私有化，需滿足：超過75% H股獨立股東接受，超過75%出席股東會H股股東同意，反對率不超過10%。
最終結局不外乎三種：雙輸，H股股東反對，私有化失敗，中小股東爆倉；零和，萬達成功撤回H股，但無法登陸A股，萬達為對賭敗局支付資金約60億元；雙贏，2018年前成功回A股，投資人獲得超額收益。
通過貸款和SPVs方式私有化，在機構投資者楊穎（化名）看來，按照這種玩法，有實力的企業可通過多種過橋貸款買下騰訊和蘋果，楊穎所供職的機構于4月28日認購萬達私有化5000萬美金融資額度，因該機構于5月售罄該項目，故已有部分資金到達要約人萬達集團賬戶。
私有化各方博弈
5月30日萬達商業公告稱，將與聯合要約人有條件全面收購已發行H股并申請撤回H股于香港聯交所的上市地位，回購價52.8港元，較IPO定價48港元上浮10%，總代價約344.55億港元。
經濟觀察報記者掌握資料顯示：萬達商業退市架構和流程上，是擬成立境外SPV或其全資子公司，和境內外其他投資人分別設立的境外SPVs組成一致行動人，共同成為萬達商業私有化交易的要約人。
換言之，要約資金主要來自于像楊穎所供職的企業這種機構投資者。
若萬達私有化失敗，回購股票是穩定股價方式之一，萬達現在向兩家中資銀行融資307.8億港元，若私有化成功，這筆貸款可用于補充SPVs私有化資金；若私有化失敗，根據《萬達募集資金管理制度》第16條中規定的12月內可利用這筆資金的30%投資，也就是說這筆貸款中的92.1億港元可回購股票穩定盤面。
經濟觀察報記者通過萬達內部人士獲悉：起初王健林在公司內部講話要求，要約價格不低于每股48港元。負責萬達商業私有化人士建議，在IPO價格基礎上加入IPO成本，萬達H股上市成本是2.5%，上市成本資金若交予萬達商業資產管理，可創造的年回報為8.6%，18月回報率約每股4.8港元，從而得出每股要約為52.8港元。
自5月30日宣布萬達私有化后，萬達股價橫盤至今，市值未縮水，萬達私有化能成功嗎？
據萬達內部數據推測，2015年8月18日萬達股東大會上，回A股H股股東對萬達回A股的支持率是99.98%，那么，這次H股股東反對私有化者不會超過50000人，即萬達私有化支持率會超過98%。
萬達與機構投資者簽約2年對賭協議，在王健林親自談判下，境內和境外投資人對賭協議年利率分別是10%和12%，可對比鏈家與投資人對賭協議年利率是7.6%。
不過萬達一名H股獨立股東對萬達私有化非常不樂觀，原因是：
一、私有化成功需超過75%的H股獨立股東支持，要約價格52.8港元/股，在精明的港股投資者眼中，這是折讓價格，“私有化前提是股價低迷至少2年，股東對股價呈現幻滅狀態，萬達股價至今低迷不到4個月”。
二、萬達自從宣布私有化后，股價從每股38港元暴漲至每股68港元，市值增加約68億港元，若個別投資者建立空倉位，做空方只需約34億元（10%的股權）可徹底否定私有化，并可從中獲取做空的收益。
需指出的是，記者查詢萬達股票買賣交易獲悉，私有化方案后大額交易后高達60多宗賣空交易，6月1日當天賣空交易占總成交額1.39%。
相對H股獨立股東，掌握雄厚資金的基石投資者的投票至關重要，其中，中國平安的動作意味深長，其本是基石投資者卻成為萬達要約人。
按照常規邏輯，若萬達的基石投資者反對52.80港元/股回購，那么，說明萬達商業股價確實被低估，若萬達的基石投資者贊同52.80港元/股回購，那么，說明萬達商業股價沒有嚴重低估，中國平安作為基石投資者，又是要約人，在萬達私有化中扮演的角色，呈現邏輯詭異。
從傳統到市值的資本運作
下調地產銷售目標至1000億，資本運作一項接一項，不再依靠高速度高周轉拿地賺錢使勁做大資產負債表使勁做大銷售規模的萬達，正在通過一項又一項資本運作實現王健林口中“錢生錢”境界。
2016年年報顯示，萬達流動負債約2700億元，凈負債率約61.05%，可對比恒大地產凈負債率93.4%、綠地凈負債率272%，萬達債務水平在地產公司中屬穩健狀態，2016年前3月，萬達拿地總費用比華潤還少，既沒有快速擴張，又沒有巨額負債，萬達副總裁劉朝暉也公開稱，萬達債務水平在合理區間，并不是特別缺錢。
萬達商業場外暫時不需融資，王健林為何突然宣布私有化。
經濟觀察報記者通過查詢萬達財務報表獲悉：萬達股價被低估和股東需回報率并不是萬達商業私有化真正原因。
一股價方面，萬達在商業地產股中實屬高價股，股價被低估時間不足5個月，其余8個月股價尚可，2015年最高股價達到78港元/股，遠優于絕大多數內房股。
二回報率方面，王健林的兄弟及高管團隊在2016年前股價相對高時，均做過減持套現動作，比如丁本錫、齊界、曲德君、尹海分別減持0.013%、0.026%、0.016%、0.031%，這些高管減持距離萬達私有化距離不足4月，當時股價在發行價格波動。也就是說，在2015年12月23日后，只要早套現，股東回報率不一定賠本。
萬達為何非這么折騰呢？
在回答這個問題前，先看一下5月30日萬達私有化方案中一個有趣的細節：萬達重要股東名單中王貴亞已被刪除，其持有的800萬股清零，作為萬達商業回歸A股總操盤手，王貴亞的回A股方案是A+H，而非全面私有化H股。
但在萬達宣布私有化2個月前，王貴亞帶領團隊離開了萬達。
經濟觀察報通過多渠道獲悉：王貴亞離開萬達源于兩人金融理念相左。
王貴亞傾向于傳統金融思維運作，在萬達時籌備了征信、信貸等基礎金融工作；而王健林似乎更傾向于做大市值思維運作，其在年會上喊話，“以凈利為核心，誰的市值大，就提拔誰，就給誰位置”，潛臺詞是“誰做不大市值，就撤掉誰，就換掉誰的位置”。
年會后，王貴亞離開萬達，萬達的官方形象亦開始由執行力、軍事化管理等硬朗形象變成眼花繚亂的資本運作。最知名的就是以372億元交易對價把萬達影視注入萬達院線，承諾3年內總盈利不低于50億元，這與賈躍亭將樂視影業注入樂視網承諾2016年、2017年和2018年凈利潤不低于5.2億元、7.3億元和10.4億元路徑相同。
過橋貸款、對賭協議，用別人的資金來冒險，只有順利完成A股上市，A股股價比香港股價高，這些機構就可順利套現，融資和資本運作能夠成為讓王健林2020年實現市值1.5萬億、年收入8000億元的商業模式嗎？
首富的談判？
楊穎透露，萬達在公告私有化前并未與其聯系融資事宜，“公告前，我們圈子并未獲得萬達融資消息，他們發完公告后才思考融資計劃，4月初接到融資通知，說王健林親自和我們面談，萬達工作人員口頭稱王健林非常重視此次融資，我認為實質原因是，萬達內部沒有做好融資總規劃，加上時間緊張，誰都不敢拍板，老板自己出面，5000萬美金是很小的項目，一般公司中層對接我們即可，根本不需要首富親自出面。”
在獨立投資人黃立沖看來，股價短期受市場情緒驅動，是投票機，投票機終究難以脫離地心引力，回歸基本面的稱重機，也就是企業本身價值，“王健林這種心態在資本市場上要不得，股價跌3月就收購，股市就是漲漲跌跌。”
楊穎透露，“若私有化、對賭協議和貸款等事項只是控股股東王健林一個人心態還好，若是整個集團戰略，那么會非常可怕，整個集團看起來在做P2P業務。這是值得警惕的。”。
