【門窗幕墻網(wǎng)】與此前合伙人制度的調(diào)整引發(fā)的行業(yè)關(guān)注有所不同，這一次萬科董事監(jiān)事薪酬調(diào)整的方案，由于牽出不為外界所熟悉的“經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金”制度而關(guān)注度陡增。2月23日，萬科2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召開，大會(huì)上，萬科方面對(duì)于外界所一直質(zhì)疑的“管理層利用激勵(lì)機(jī)制自己給自己開錢”、“獨(dú)立董事炮轟股東”等熱點(diǎn)問題逐一回應(yīng)，萬科的薪酬體系在面臨考驗(yàn)的同時(shí)由此對(duì)外揭開了神秘的面紗。
　

　
　　反駁“黑箱子”論：管理層不具備操控能力
　　
　　2月23日，萬科召開度2018年首次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)發(fā)行債務(wù)融資工具的議案》兩個(gè)議案進(jìn)行表決。會(huì)上，萬科高級(jí)副總裁譚華杰就經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度、分紅、事業(yè)合伙人管理等外界關(guān)注的話題進(jìn)行公開解答。
　　
　　萬科管理層薪酬制度中，關(guān)于“經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度”的議論頗多，甚至被外界稱之為管理層的“黑箱子”，由于甚少對(duì)外披露，甚至被指為萬科管理層自己給自己發(fā)錢的手段。
　　
　　譚華杰對(duì)此進(jìn)行逐一答疑。據(jù)了解，該制度在萬科公司內(nèi)部已出現(xiàn)7年。資料顯示，2009年之前，萬科的激勵(lì)制度是傳統(tǒng)的“固定工資+獎(jiǎng)金”，獎(jiǎng)金和銷售額掛鉤，年終獎(jiǎng)和利潤(rùn)掛鉤。對(duì)此，萬科方面表示，這種薪酬制度鼓勵(lì)的是規(guī)模，但能為股東提供的真實(shí)價(jià)值并沒有多少，公司需要更能反應(yīng)管理層價(jià)值的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。在此背景下，萬科受美國(guó)SternStewart咨詢公司在1990年提出的EVA(EconomicValueAdded)，即經(jīng)濟(jì)增加值啟發(fā)，設(shè)定了經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度。
　　
　　據(jù)悉，EVA指的是從利潤(rùn)里扣掉資本成本之后的利潤(rùn)，資本成本的計(jì)算方式是同一時(shí)間段社會(huì)平均投資回報(bào)水平。通俗理解，這個(gè)獎(jiǎng)金制度就是把萬科此前的銷售獎(jiǎng)和年終獎(jiǎng)的比例進(jìn)行下調(diào)，把下調(diào)的部分調(diào)整成為EVA的考核辦法，“如果企業(yè)給股東提供的回報(bào)低于社會(huì)平均水平，就不算創(chuàng)造價(jià)值，如果高于平均水平，才算創(chuàng)造價(jià)值。”譚華杰說。
　　
　　按照這個(gè)制度的規(guī)定，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金的比例定為經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)的10%，而這個(gè)比例是可獎(jiǎng)可罰。例如，當(dāng)年度經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)是負(fù)數(shù)時(shí)，就會(huì)啟動(dòng)“倒扣機(jī)制”，同樣扣回去10%。
　　
　　萬科方面表示，經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)是請(qǐng)具有公信力的第三方計(jì)算得出的，萬科的管理層不但沒有決定權(quán)，連建議權(quán)都沒有，不具備影響或者是操控的能力。
　　
　　同時(shí)萬科管理層還表示，為了保證倒扣機(jī)制有錢可以啟動(dòng)，每年的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)會(huì)封閉三年，用前三年滾動(dòng)留存下的錢應(yīng)對(duì)可能發(fā)生的償還義務(wù)。
　　
　　爭(zhēng)論信披是否違規(guī)：只拿積分沒拿錢
　　
　　除了上述提及的參考EVA的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度外，萬科還有兩項(xiàng)薪酬創(chuàng)新機(jī)制和概念，即“對(duì)賭”對(duì)應(yīng)的是“跟投制”、“合弄制”對(duì)應(yīng)“事業(yè)合伙人制度”。值得一提的是，之所以經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金受到市場(chǎng)質(zhì)疑，是因?yàn)樯婕暗叫排囊?guī)范問題。
　　
　　在2018年臨時(shí)股東大會(huì)上，萬科對(duì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金進(jìn)行了6年來的首度信息披露，但該披露僅涉及董事會(huì)主席及總裁兩人，對(duì)所有參與經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金和合伙人制度的董監(jiān)高成員并未進(jìn)行披露，對(duì)全部合伙人分配比例的具體情況也是只字未提。
　　
　　而在譚華杰的話語中透露出，萬科采用經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金制度的初衷就是為了給股東創(chuàng)造價(jià)值。即便如此，6年來未予以披露，萬科也遭遇信披方面的責(zé)難。針對(duì)市場(chǎng)的質(zhì)疑，譚華杰則直言，沒有披露的原因是后來沒有出現(xiàn)相關(guān)事實(shí)，以及時(shí)間點(diǎn)的問題。
　　
　　“2010年萬科變更了獎(jiǎng)金制度，做了披露。高管唯一拿到錢的2011年，包含在2010年的高管薪酬里合并披露了。在這之后沒有披露是因?yàn)橐环皱X都沒有拿到，只是拿到積分。披露積分極易造成誤導(dǎo)，因?yàn)橹髸?huì)有很多變化影響積分對(duì)應(yīng)的錢”，譚華杰具體說道。
　　
　　譚華杰所說的“積分”與萬科的盈安合伙人有著千絲萬縷的關(guān)系。據(jù)了解，按照萬科管理層設(shè)計(jì)的制度，每年提取的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)全部作為集體獎(jiǎng)金，并封閉運(yùn)行三年，并委托第三方管理并獲取投資收益，這就是萬科盈安合伙人最早的資金池。
　　
　　針對(duì)譚華杰的解釋是否具有合理性以及遲到6年的信披是否違規(guī)的問題，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)稱，“獎(jiǎng)金制度是否需要披露，要看該制度本身的設(shè)定，取決于該制度是否是會(huì)對(duì)股東權(quán)益形成重大影響、對(duì)股價(jià)形成影響的重大事件。
　　
　　王智斌具體解釋稱，“由于重大性的判斷并無非常具體的界定標(biāo)準(zhǔn)，如果公司管理層無從判斷，出于審慎和尊重股東知情權(quán)的原則，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)信息”。也有市場(chǎng)人士稱，無論如何，萬科作為市場(chǎng)的焦點(diǎn)上市公司，能夠做出這一“遲到6年的信披”，是萬科在公司治理上趨向透明的體現(xiàn)，同時(shí)也是多方力量制衡的結(jié)果。
　　
　　回應(yīng)王石(微博博客)合伙人收益：實(shí)際只有2個(gè)多億
　　
　　在本輪萬科薪酬制度調(diào)整話題中，萬科高管究竟取得了多少收入也受頗多外界爭(zhēng)議。尤其是萬科前董事會(huì)主席王石來自合伙人制度的收益被計(jì)算為高達(dá)8.3億元。
　　
　　對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士表示，從萬科事業(yè)合伙人計(jì)劃曝光，并不斷增持萬科股票之后，萬科高管在其中獲得的收益，以及杠桿情況的信息披露一直是關(guān)注的焦點(diǎn)。尤其是隨著萬科的股價(jià)不斷上漲，通過資金計(jì)劃持股的制度設(shè)定到底是為了激勵(lì)還是謀私利被外界和部分股東質(zhì)疑。
　　
　　“王石通過合伙人資金計(jì)劃獲得的實(shí)際股票收益應(yīng)該是2個(gè)多億，而不是自媒體寫的8.3億元。”針對(duì)薪資收益問題譚華杰指出，這是股票增值的收益，跟萬科本身的成本和支出沒有任何關(guān)系。“其實(shí)王石連兩個(gè)億元都拿不出去，因?yàn)槿f科不斷有新的合伙人進(jìn)來，新的人在幫前面的人付利息，所以最后在分錢的時(shí)候不可能按照當(dāng)初買的錢多少再按現(xiàn)在退回去。待王石兌現(xiàn)的時(shí)候，會(huì)由所有合伙人通過合伙人大會(huì)決定支付多少，真正給出的錢會(huì)明顯低于市價(jià)。”譚華杰進(jìn)而表示：“1.7億元的薪酬說法也不正確，但即使按照這個(gè)數(shù)字，過去七年，王石平均每年拿到2000多萬。與其他企業(yè)相比，作為萬科這樣體量的公司，王石這樣的創(chuàng)始企業(yè)家的薪酬并不算高。”
　　
　　有業(yè)內(nèi)人士評(píng)論，從譚華杰回應(yīng)來看，未完全否認(rèn)王石的收入所得，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)管理層所得是為股東創(chuàng)造價(jià)值所應(yīng)得的回報(bào)。但究竟多少薪酬才合理或許各界也很難給出答案。同時(shí)，萬科方面也表示，離任董事的審計(jì)尚在安排中。
　　
　　值得一提的是，2月23日股東大會(huì)通過的《關(guān)于調(diào)整公司董事和監(jiān)事薪酬方案的議案》帶來的結(jié)果就是獨(dú)立董事的漲薪。上述方案的通過意味著萬科4位獨(dú)董康典、劉姝威、吳嘉寧、李強(qiáng)從萬科領(lǐng)取的年薪將從原來的稅前30萬元提高到60萬元。此前，萬科獨(dú)董劉姝威發(fā)布公開信，稱寶能旗下鉅盛華違規(guī)通過資管計(jì)劃持有萬科股份，不應(yīng)延期持有。也由于公開信事件，這一加薪被市場(chǎng)戲稱為萬科送給獨(dú)董劉姝威的”大禮包”。
　　
　　對(duì)此，萬科董秘朱旭也回答了外界提出的提高董事、監(jiān)事薪酬的理由。她以部分上市公司的薪酬數(shù)據(jù)舉例指出，其它公司非執(zhí)行董事的薪酬在50-80萬元之間，而且萬科銷售規(guī)模十年間增長(zhǎng)了10倍，但董事、監(jiān)事薪酬方案自2007年沿用至今，顯然已不可事宜。
　　
　　按照本輪萬科調(diào)整獨(dú)立董事薪酬方案，獨(dú)立董事每月領(lǐng)取的職務(wù)薪酬由2.5萬元翻番至5萬元，未在公司全職工作的其它董事和監(jiān)事每月領(lǐng)取的職務(wù)薪酬由1.5萬元翻番至3萬元。“萬科經(jīng)營(yíng)規(guī)模有較大幅度增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)覆蓋物業(yè)、倉儲(chǔ)、商業(yè)、養(yǎng)老租賃等，成為A+H股上市公司后，面對(duì)更國(guó)際化的資本市場(chǎng)和更復(fù)雜的監(jiān)管環(huán)境，對(duì)公司規(guī)范治理的要求更高，董事、監(jiān)事承擔(dān)的責(zé)任也與日俱增。”朱旭表示。
　　
　　這里需要提出的是，股東大會(huì)后萬科發(fā)布的公告顯示持股25%的二股東寶能對(duì)萬科的薪酬調(diào)整投出了棄權(quán)票。